10 maja 1940 Niemcy zaatakowali Holandię, Belgię i Luksemburg. Opanowanie przez spadochroniarzy mostów i lotnisk holenderskich pozwoliło armii niemieckiej na zajęcie tego kraju w ciągu sześciu dni. 12 maja Niemcy przerwali front francuski w rejonie Sedanu i ruszyli na zachód, następnego dnia dotarli do kanału La Manche. Lewe skrzydło wojsk alianckich zostało odcięte. 28 maja armia belgijska skapitulowała. Od 26 maja do 4 czerwca w rejonie Dunkierki odbywała się ewakuacja wojsk brytyjskich. Plaże pozostawiono wypełnione sprzętem, ale ludzi zdołano wywieźć na Wyspy Brytyjskie. 10 czerwca Włochy wypowiedziały wojnę Francji, co jednak nie mogło już mieć większego wpływu na losy wojny. W cztery dni później Niemcy wkroczyli do Paryża. 16 czerwca premierem Francji został marszałek Philippe Pétain, który następnego dnia poprosił Berlin o zawieszenie broni. Dzień później BBC nadało odezwę gen. Charles'a de Gaulle'a wzywającą do dalszej walki. Zapoczątkowało to działalność Komitetu Wolnej Francji. 22 czerwca pod Compiegne, w tej samej salonce kolejowej, w której podpisano rozejm kończący I wojnę światową, Francuzi sygnowali zawieszenie broni. Północna Francja wraz z Paryżem dostała się pod okupację niemiecką, Alzację i Lotaryngię przyłączono do III Rzeszy, południowa zaś część kraju stała się kolaborującym z Niemcami Państwem Francuskim ze 100 tys. armią i rządem Petaina-Lavala ulokowanym w słynnym kurorcie Vichy. Państwo to istniało do 1942, kiedy całe jego terytorium zaanektowane zostało przez Niemców w związku z desantem amerykańskim w Afryce Północnej.

Klęska Francji została wykorzystana przez ZSRR do zajęcia państw bałtyckich. Związek Radziecki wprowadził w czerwcu 1940 na ich teren znaczne wojska i wymusił rekonstrukcje rządów, obsadziwszy je swoimi ludźmi. W ciągu miesiąca Litwa, Łotwa i Estonia ogłoszone zostały Socjalistycznymi Republikami Radzieckimi, a między 3 a 6 sierpnia przystąpiły do ZSRR. Stalin wystosował również ultimatum do rządu rumuńskiego, żądając oddania Besarabii oraz Północnej Bukowiny. Rumunia się ugięła, a wkrótce oddała Węgrom, pod naciskiem niemieckim (tzw. drugi arbitraż wiedeński), również część Siedmiogrodu. Latem 1940 Moskwa wysunęła wobec Finlandii upokarzające żądania ekonomiczne – Helsinki wypełniły je, bojąc się utraty niepodległości, równocześnie jednak zacieśniły stosunki z Niemcami, co zapewniło im swoisty parasol ochronny. Podobną politykę obrał Bukareszt; Niemcy, powoli szykując się do wojny z ZSRR, blokowały ekspansję ZSRR w kierunku europejskim.

Wiaczesław Mołotow i Joachim von Ribbentrop w Berlinie 10 listopada 1940 przed frontem niemieckiej kompanii reprezentacyjnej. Z lewej (z buławą) - Wilhelm Keitel.

Wiaczesław Mołotow i Joachim von Ribbentrop w Berlinie 10 listopada 1940 przed frontem niemieckiej kompanii reprezentacyjnej. Z lewej (z buławą) - Wilhelm Keitel.

10 listopada 1940 w Berlinie podczas wizyty Wiaczesława Mołotowa Hitler po raz ostatni próbował doprowadzić do włączenia się ZSRR do wojny z Wielką Brytanią poprzez propozycję dołączenia do Paktu Trzech doprowadzić do rozbioru Imperium Brytyjskiego z udziałem ZSRR (proponując Iran i Indie jako teren ekspansji sowieckiej). Wobec odpowiedzi Mołotowa podtrzymującej zainteresowanie ZSRR aneksją Finlandii , bazami wojskowymi w Bułgarii a także kontrolą ZSRR nad cieśninami tureckimi i Irakiem, Adolf Hitler wydał dyrektywę do opracowania planu agresji III Rzeszy na ZSRR , ostatecznie określoną jako Plan Barbarossa.